Il CNDCEC con il pronto ordini n 03/2025 ha pubblicato una replica ad un quesito a tema Trasformazione di società di persone – Relazione di stima ai sensi dell’art. 2500- ter c.c.
Con il quesito pervenuto in data 17 dicembre 2024 veniva chiesto se un iscritto nel nostro Albo che non sia ancora iscritto nel Registro della Revisione legale possa firmare una perizia di trasformazione da società di persone a società di capitali, precisamente da società in nome collettivo a società a responsabilità limitata.
Trasformazione di società: chi redige la relazione di stima
Il CNDCEC osserva preliminarmente che, a norma dell’art. 2500-ter, comma 2, la trasformazione di società di persone in società di capitali deve essere accompagnata da una relazione di stima dalla quale risulti il capitale della società trasformata determinato sulla base dei valori attuali dell’attivo e del passivo.
Tale stima è, pertanto, importante poiché assolve alla funzione di determinare il capitale sociale che costituirà la principale garanzia per i terzi.
Con riferimento all’individuazione del soggetto chiamato ad effettuare la stima del capitale sociale, il medesimo comma 2 dell’art. 2500-ter stabilisce che la stima sia redatta, per le società per azioni e in accomandita per azioni, a norma dell’art. 2343, ovvero che il capitale sociale risulti dalla documentazione di cui all’articolo 2343-ter, ovvero, infine, nel caso di società a responsabilità limitata a norma dell’art. 2465.
Nel caso del quesito, considerato che la società originariamente costituita in forma di s.n.c. intende trasformarsi in s.r.l., la disciplina relativa alla nomina dell’esperto chiamato a redigere la perizia di stima del capitale sociale è, quindi, contenuta nell’art. 2465 il quale espressamente richiede la qualifica di revisore legale e, pertanto, l’iscrizione nell’apposito Registro.