La riforma del TUF prevede tra le altre novità per la dematerializzazione delle SRl PMI.
In proposito ricordiamo che è andato in GU n 86 del 14 aprile il Decreto Legislativo n 47/2026 di attuazione della delega di cui all'articolo 19 della legge 5 marzo 2024, n. 21, per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile, nonché per la modifica di ulteriori disposizioni vigenti al fine di assicurarne il miglior coordinamento.
In sintesi la riforma con la dematerializzazione delle quote delle PMI introduce benefici concreti per le SRL con le caratteristiche di PMI:
- meno spese notarili e amministrative,
- velocità nei trasferimenti: operazioni digitali e immediate,
- maggiore liquidità: quote più facilmente negoziabili,
- attrattività per investitori: accesso facilitato a capitali (crowdfunding, private equity)
- allineamento alle Spa: gestione più moderna e competitiva
Vediamo in dettaglio cosa cambia.
Quote dematerializzate PMI: strumenti simili a quelle delle soc di capitali
Il legislatore ha scelto di intervenire in modo mirato sulle Srl che possiedono i requisiti di PMI, ossia quelle con:
- meno di 250 dipendenti,
- fatturato annuo inferiore a 50 milioni di euro oppure attivo sotto i 43 milioni.
La facoltà di dematerializzare le quote è riservata alle Srl PMI, mentre le Srl ordinarie continuano ad essere soggette alla disciplina classica del codice civile, richiedendo l'atto notarile o la firma digitale del commercialista per il trasferimento delle quote.
Dato che, dai dati ufficiali, le Srl PMI rappresentano di molto il tessuto produttivo italiano, la riforma introduce strumenti tipici delle Spa, per queste tipologie specifiche di srl:
- maggiore circolazione delle partecipazioni,
- apertura a investitori esterni,
- utilizzo di strumenti finanziari più evoluti.
La dematerializzazione delle quote è facoltativa e richiede una condizione essenziale, ossia le quote devono essere:
- di eguale valore,
- con uguali diritti.
Si parla quindi di quote standardizzate, organizzate eventualmente in categorie omogenee.
Le quote dematerializzate sono inserite in un sistema di gestione accentrata e la loro titolarità è registrata tramite scritture contabili e intermediari autorizzati.
Uno degli aspetti più rilevanti è il superamento dell’atto notarile per ogni cessione di quote:
- il trasferimento avviene tramite registrazione contabile,
- i passaggi sono più rapidi e meno costosi.
Dematerializzazione quote SRL PMI: vantaggi operativi con il nuovo TUF
Per le Srl PMI che adottano la dematerializzazione torna l’obbligo del libro soci, con funzione informativa e di tracciabilità
Esso non ha più funzione di legittimazione, sostituita dalle comunicazioni degli intermediari.
Il trasferimento avviene:
- tramite giroconto tra intermediari,
- senza atto notarile,
- con comunicazione al sistema accentrato.
Inoltre ai sensi dell’art. 83-sexies TUF, il socio:
- non deve essere iscritto al Registro imprese,
- partecipa esibendo la comunicazione dell’intermediario.
Le Srl PMI possono emettere quote senza valore nominale, con importanti vantaggi quali una maggiore flessibilità nelle operazioni sul capitale; la possibilità di emettere nuove quote senza modificare lo statuto, la gestione più semplice di aumenti e riduzioni
Ai fini del Registro imprese, si utilizza un valore nominale implicito, calcolato come:
- capitale sociale / numero di quote,
questo consente di mantenere coerenza con la modulistica esistente.
Leggi qui il Dlgs n 47/2026 con tutte le altre novità.