La compensazione dei crediti vantati dai soci nei confronti della società, utilizzata per liberare un aumento di capitale, costituisce un negozio autonomo rispetto alla deliberazione societaria e sconta l’imposta di registro proporzionale dello 0,50%.
Lo ha stabilito la Corte di Cassazione con l’ordinanza n. 25106 del 7 settembre 2026.
La Corte di Cassazione torna sul trattamento fiscale delle operazioni attraverso le quali i crediti dei soci verso la società vengono utilizzati per ricostituire o aumentare il capitale sociale.
Con l’ordinanza n. 25106 del 7 settembre 2026, la Sezione tributaria ha accolto il ricorso dell’Agenzia delle Entrate, riconoscendo l’applicazione dell’imposta di registro nella misura proporzionale dello 0,50% prevista dall’articolo 6 della Tariffa, Parte I, allegata al D.P.R. 131/1986.
Aumento di capitale con i crediti dei soci: il caso esaminato dalla Cassazione
La controversia nasce da un verbale di assemblea straordinaria, a fronte di perdite pari a 4.721.802 euro, la società aveva deliberato il loro ripianamento mediante l’integrale utilizzo del capitale sociale, con conseguente azzeramento, e il contestuale aumento del capitale a 4.721.802 euro.
Il nuovo capitale era stato interamente liberato mediante la compensazione di crediti certi, liquidi ed esigibili vantati dai soci nei confronti della società.
Il notaio aveva autoliquidato l’imposta di registro in misura fissa, pari a 200 euro.
L’Agenzia delle Entrate aveva invece riliquidato l'imposta applicando l’aliquota proporzionale dello 0,50%, per un importo complessivo di 23.609 euro.
I giudici tributari di primo e secondo grado avevano dato ragione ai contribuenti.
Secondo la Corte di giustizia tributaria di secondo grado infatti, le compensazioni erano «indissolubilmente funzionali» alla sottoscrizione dell’aumento di capitale e ne costituivano un’inscindibile appendice. Non potevano quindi essere considerate autonome rispetto alla deliberazione societaria.
L’Agenzia delle Entrate ha impugnato la decisione in Cassazione.
Crediti dei soci e aumento di capitale sono operazioni autonome
La Suprema Corte ribalta la conclusione dei giudici di merito.
Il punto centrale della decisione consiste nella distinzione tra l’aumento del capitale sociale, riconducibile alla volontà della società, e la compensazione del credito, riferibile invece al singolo socio.
Secondo la Cassazione, il credito utilizzato nell'operazione non deve essere qualificato come un finanziamento del socio alla società. L’atto rilevante è piuttosto la compensazione o, a seconda dei casi, la remissione totale o parziale del credito vantato dal socio nei confronti della società.
La circostanza che le due operazioni siano funzionalmente collegate e concorrano al medesimo risultato economico – incrementare o ricostituire il capitale sociale attraverso l’utilizzo dei crediti dei soci – non ne elimina l’autonomia negoziale.
Per la Corte si è infatti in presenza di un collegamento funzionale tra negozi autonomamente ascrivibili a soggetti differenti: l’aumento di capitale alla società e la compensazione o remissione del credito al singolo socio.
Imposta di registro: perché non basta versare 200 euro
Questa distinzione produce conseguenze dirette sul piano dell’imposta di registro.
L’articolo 4 della Tariffa, Parte I, allegata al D.P.R. 131/1986 disciplina gli atti societari. Secondo la Cassazione, nel relativo ambito rientrano gli atti che costituiscono espressione della volontà dell’organismo societario.
La compensazione posta in essere dal singolo socio, invece, esula dall’ambito strettamente societario, anche quando è funzionale alla realizzazione dell’aumento di capitale.
La Corte richiama sul punto il proprio precedente orientamento relativo alla rinuncia del socio al finanziamento, osservando che non è decisiva la finalità perseguita dall’operazione.
Anche quando la rinuncia serve a evitare la riduzione del capitale e a consentirne il successivo aumento, resta un atto distinto da quelli propriamente societari. Lo stesso principio, secondo l’ordinanza, vale per la compensazione.
Nel caso esaminato, la delibera stabiliva espressamente che l’aumento sarebbe stato liberato mediante compensazione dei crediti certi, liquidi ed esigibili dei soci. Tale circostanza impedisce, secondo la Cassazione, di ricondurre l'intera operazione alla disciplina fiscale più favorevole prevista per gli atti societari.
Imposta di registro allo 0,5% sui crediti compensati: la decisione
Da qui l’accoglimento delle ragioni dell’Amministrazione finanziaria e l’applicazione dell’articolo 6 della Tariffa, Parte I, allegata al D.P.R. 131/1986, con l’imposta proporzionale dello 0,50%.
La Cassazione ha quindi accolto il ricorso dell’Agenzia delle Entrate e cassato la sentenza impugnata. Non essendo necessari ulteriori accertamenti di fatto, ha inoltre deciso direttamente la causa nel merito, rigettando i ricorsi originariamente proposti dai contribuenti e confermando l’atto impositivo.
Aumento di capitale con compensazione: cosa cambia per società e soci
La pronuncia assume particolare rilievo per le operazioni di ricapitalizzazione nelle quali i soci utilizzano crediti già vantati nei confronti della società.
Il collegamento della compensazione con l’aumento di capitale non è sufficiente a farla assorbire fiscalmente nell’atto societario: ai fini dell’imposta di registro occorre considerare autonomamente il negozio posto in essere dal socio.
FAQ sull’aumento di capitale con compensazione dei crediti dei soci
Quale imposta si applica all’aumento di capitale liberato con crediti dei soci?
Secondo la Cassazione, quando l’aumento di capitale viene liberato mediante compensazione dei crediti vantati dai soci verso la società, la compensazione costituisce un negozio autonomo rispetto all’aumento di capitale. Si applica quindi l’imposta di registro proporzionale dello 0,50%, ai sensi dell’articolo 6 della Tariffa, Parte I, allegata al D.P.R. 131/1986.
Cosa ha stabilito la Cassazione con l’ordinanza n. 25106/2026?
Con l’ordinanza n. 25106 del 7 settembre 2026, la Cassazione ha stabilito che l’aumento di capitale e la compensazione dei crediti dei soci, pur essendo funzionalmente collegati, costituiscono negozi autonomi: il primo è riferibile alla società, mentre la seconda è imputabile al singolo socio.
L’imposta di registro è fissa o proporzionale?
Nel caso esaminato dalla Cassazione non è sufficiente l’imposta fissa di 200 euro applicabile all’atto societario. Sulla compensazione dei crediti dei soci trova applicazione l’imposta di registro proporzionale dello 0,50%.
Perché la compensazione del credito del socio è tassata separatamente?
Perché, secondo la Cassazione, la compensazione non costituisce un atto espressione della volontà dell’organismo societario. È invece un negozio riferibile al singolo socio, distinto dall’aumento di capitale deliberato dalla società, anche quando le due operazioni perseguono un risultato economico unitario.
La compensazione diventa parte dell’atto societario se serve esclusivamente all’aumento di capitale?
No. Per la Cassazione, il fatto che la compensazione sia funzionale alla sottoscrizione e liberazione dell’aumento di capitale non elimina l’autonomia dei due negozi. Il collegamento funzionale tra le operazioni non è quindi sufficiente per applicare alla compensazione il trattamento fiscale previsto per l’atto societario.
Il credito del socio è considerato un finanziamento alla società?
Non necessariamente. Nel caso deciso con l’ordinanza n. 25106/2026, la Cassazione ha escluso che l’atto rilevante dovesse essere identificato in un finanziamento del socio. La fattispecie è stata ricondotta alla compensazione o remissione, anche parziale, del credito del socio verso la società.
Qual era il caso esaminato dalla Cassazione?
Una società, dopo aver azzerato il capitale per coprire perdite, aveva deliberato un aumento di capitale a 4.721.802 euro, interamente liberato mediante compensazione di crediti certi, liquidi ed esigibili dei soci. Il notaio aveva applicato l’imposta fissa di 200 euro, mentre l’Agenzia delle Entrate aveva riliquidato l’imposta applicando l’aliquota dello 0,50%.
Chi aveva ragione secondo la Cassazione?
La Cassazione ha accolto il ricorso dell’Agenzia delle Entrate, cassando la sentenza favorevole ai contribuenti. La Corte ha inoltre deciso direttamente la controversia nel merito, rigettando i ricorsi originari e confermando l’atto impositivo.
Qual è la conseguenza pratica dell’ordinanza n. 25106/2026?
Nelle operazioni di ricapitalizzazione effettuate utilizzando crediti vantati dai soci verso la società occorre considerare separatamente, ai fini dell’imposta di registro, l’aumento di capitale e la compensazione del credito. La mera finalizzazione della compensazione alla ricapitalizzazione non consente di assorbirne automaticamente la tassazione in quella dell’atto societario.